Sprzedaż z zastrzeżeniem własności

Umowa sprzedaży z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej do czasu uiszczenia ceny stosowana jest wówczas, gdy płatność ceny jest odroczona lub rozłożona na raty. Klauzula ta ma na celu ochronę interesów sprzedawcy, który wydaje towar zanim otrzyma za niego zapłatę. Ta postać sprzedaży może dotyczyć jedynie rzeczy ruchomych. W przypadku bowiem nieruchomości niedopuszczalne jest uzależnienie przejścia ich własności od jakiegokolwiek warunku.

Kiedy własność przechodzi na kupującego?

Nie każdy zdaje sobie sprawę z tego, że większość zawieranych umów sprzedaży wywiera od razu, tj. z chwilą zawarcia umowy, skutek rzeczowy (rozporządzający) w postaci przeniesienia własności rzeczy na kupującego . Dzieje się tak w przypadku sprzedaży rzeczy oznaczonych co do tożsamości (art. 155 § 1 Kodeksu cywilnego). Okoliczność, czy cena została zapłacona, czy też termin zapłaty wyznaczony został na później, nie ma w tym względzie żadnego znaczenia.

Z kolei w przypadku rzeczy oznaczonych gatunkowo, do przeniesienia ich własności poza samą umową niezbędne jest również przeniesienie posiadania rzeczy, a więc np. jej fizyczne wydanie. To samo zresztą tyczy się sprzedaży rzeczy przyszłych, które również mogą stanowić przedmiot omawianej umowy.

Strony mogą jednak inaczej postanowić w umowie, w tym np. zastrzec na rzecz sprzedawcy własność sprzedanej rzeczy .

Dla wyjaśnienia należy wspomnieć, iż rzeczy oznaczone co do tożsamości to rzeczy niezastępowalne, zwłaszcza rzeczy wyprodukowane specjalnie dla określonego, zindywidualizowanego kontrahenta, charakteryzujące się swoistymi właściwościami. Natomiast rzeczy nowe, produkowane seryjnie, masowo, uznaje się za rzeczy oznaczone co do gatunku.

Klauzula chroniąca sprzedawcę

Strony umowy sprzedaży nie muszą godzić się na ustawowe rozwiązanie, o którym była mowa wcześniej. Moment, w którym dochodzi do przeniesienia własności rzeczy mogą bowiem oddalić w czasie.

W interesie sprzedawcy, który obdarzając kupującego zaufaniem wydaje mu towar przed otrzymaniem ceny, jest przesunięcie skutku rozporządzającego do momentu, w którym następuje jej zapłata. Konstrukcja ta ma swoje uregulowanie w Kodeksie cywilnym. Stosownie do art. 589 K.c., jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny, poczytuje się w razie wątpliwości, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym . Oznacza to, że kupujący stanie się właścicielem rzeczy dopiero z chwilą zapłaty ceny, a nie, jak to bywa najczęściej, z chwilą zawarcia umowy. Dopóki zapłata nie nastąpi, właścicielem rzeczy sprzedanej jest sprzedawca.

Dla pełnej jasności należy dodać, że umowa sprzedaży jest w tym wypadku bezwarunkowa. Warunek dotyczy jedynie przeniesienia własności. Nic jednak nie stoi na przeszkodzie zawarciu umowy sprzedaży z warunkiem rozwiązującym niezapłacenia ceny. Wówczas w momencie zawarcia umowy (względnie przeniesienia posiadania rzeczy - gdy chodzi o sprzedaż rzeczy przyszłych lub oznaczonych co do gatunku) kupujący stanie się właścicielem rzeczy sprzedanej. Jednakże brak zapłaty ceny w terminie oznaczać będzie automatyczne przejście własności rzeczy z powrotem na sprzedawcę.

Jak zastrzec własność?

W przypadku zawarcia umowy sprzedaży z zastrzeżeniem własności do chwili zapłaty ceny towar może się znajdować u sprzedawcy (co jest dla niego znacznie bezpieczniejszym rozwiązaniem) bądź u kupującego. W tym ostatnim przypadku zastrzeżenie własności powinno być sporządzone w formie pisemnej . Sankcją niedochowania tej formy nie jest jednak nieważność czynności, lecz ewentualnie ograniczenia dowodowe w obrocie pozagospodarczym (brak możliwości powołania świadków lub dowodu z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności).

Zastrzeżenie własności w formie pisemnej nie wystarczy jednak do tego, by sprzedawca mógł skutecznie wyłączyć daną rzecz z egzekucji prowadzonej przeciwko kupującemu przez innych wierzycieli. Aby było to możliwe, umowa lub przynajmniej samo pisemne zastrzeżenie własności musi mieć datę pewną , czyli urzędowe (notarialne) poświadczenie daty sporządzenia dokumentu.

Do zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej może również dojść poprzez umieszczenie stosownej wzmianki na fakturze wystawionej kupującemu (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2008 r., sygn. akt IV CSK 87/08). Nie zawsze jednak zastrzeżenie to będzie skuteczne. Jeżeli bowiem do zawarcia umowy sprzedaży doszło wcześniej i w tym momencie kupujący stał się właścicielem towaru, to później wystawiona faktura zawierająca tego rodzaju klauzulę nic w tym względzie nie zmieni.

Jedno z dwojga

Jeżeli kupujący nie zapłaci w terminie, to w przypadku wcześniejszego zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej sprzedawca ma dwie możliwości reakcji: może dochodzić wykonania umowy sprzedaży, tj. zapłaty ceny, albo żądać zwrotu rzeczy. Co przy tym istotne, raz wybranej drogi dochodzenia swoich praw sprzedawca nie może później zmieniać. Zgodnie bowiem z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 21 stycznia 1999 r. (sygn. akt I CKN 955/97), jeżeli sprzedawca wystąpił na drogę sądową o zapłatę ceny, nie może następnie domagać się wydania mu sprzedanej rzeczy z powołaniem się na zastrzeżenie własności . W tym samym orzeczeniu uznano, że w razie zastrzeżenia własności sprzedanej rzeczy, kupujący, któremu rzecz została wydana, traci uprawnienie do posiadania rzeczy już wskutek zwłoki w zapłacie ceny.

Decydując się na odebranie rzeczy kupującemu, a tym samym na odstąpienie od umowy sprzedaży, sprzedawca może żądać odpowiedniego wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy (art. 591 K.c.). W przypadku sprzedaży z zastrzeżeniem własności do momentu zapłaty (ziszczenia się warunku) kupujący jest tylko posiadaczem zależnym cudzej rzeczy. Musi się więc liczyć z obowiązkiem wynagrodzenia za zużycie lub uszkodzenie rzeczy (stosownie do stopnia zużycia czy uszkodzenia) w przypadku, gdy cel umowy nie zostanie osiągnięty z uwagi na brak zapłaty.

Po ziszczeniu się warunku (zapłacie ceny) kupujący automatycznie uzyskuje prawo własności przedmiotu sprzedaży.

Podstawa prawna: ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. nr 16, poz. 93 ze zm.).