Organy w spółce
W każdej spółce z o.o. należy powołać zarząd, który ma za zadanie prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej. Natomiast nie każda spółka z o.o. musi mieć organ nadzoru. Obowiązek ustanowienia organu nadzoru, którym może być rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, występuje wówczas gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. przekracza 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. Z kolei spółki akcyjne obowiązkowo ustanawiają zarówno organ wykonawczy (tj. zarząd), jak i organ nadzoru, którym jest rada nadzorcza.
Wydatki na rzecz członków zarządu
Wynagrodzenie wypłacane członkom zarządu spółka wlicza w koszty uzyskania przychodów, na mocy art. 15 ust. 1 ustawy o pdop, jako wydatki związane z funkcjonowaniem osoby prawnej i prowadzeniem przez nią działalności gospodarczej.
Kosztem uzyskania przychodów będą też wydatki na świadczenia rzeczowe dla członków zarządu (zapewnienie mieszkania, samochodu, opieki zdrowotnej itp.), pod warunkiem jednak, że będą one wynikać z postanowień umowy (np. umowy o pracę, umowy zlecenia) lub innej regulacji (np. uchwały wspólników).
Wydatki, które ponosi spółka z tytułu delegacji członków zarządu, są kosztem uzyskania przychodów, jeśli wyjazd był związany z działalnością spółki. W tym przypadku nie ma znaczenia, czy członek zarządu jest pracownikiem spółki, czy pełni funkcję na podstawie powołania. Należy przy tym pamiętać, że gdy członek zarządu odbywa podróż służbową prywatnym samochodem, wówczas wydatki spółki z tytułu zwrotu kosztów przejazdu są kosztem podatkowym w wysokości nieprzekraczającej kwoty wyliczonej zgodnie ze stawką za 1 km przebiegu i liczbą przejechanych kilometrów. Limit ten dotyczy zarówno członków zarządu będących pracownikami spółki (art. 16 ust. 1 pkt 30 lit. a ustawy o pdop), jak też pełniących funkcję na podstawie umowy cywilnoprawnej lub powołania (art. 16 ust. 1 pkt 51 ustawy o pdop).
Jednostronne świadczenia
W wielu spółkach członkami zarządu są udziałowcy (akcjonariusze). W takich sytuacjach należy mieć na uwadze art. 16 ust. 1 pkt 38 ustawy o pdop, który stanowi, że nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków związanych z dokonywaniem jednostronnych świadczeń na rzecz udziałowców (akcjonariuszy) niebędących pracownikami w rozumieniu przepisów prawa pracy. Jednostronne świadczenie spółki na rzecz udziałowca (akcjonariusza) polega na tym, że spółka nie otrzymuje świadczenia wzajemnego.
Podkreślenia wymaga, że przepis ten nie będzie miał zastosowania do wydatków ponoszonych na rzecz udziałowca, który jednocześnie jest członkiem zarządu, o ile wydatki te są związane z pełnioną przez niego funkcją w zarządzie. Nie są to bowiem jednostronne świadczenia spółki na rzecz udziałowca (akcjonariusza).
Takim jednostronnym świadczeniem spółki na rzecz udziałowca (akcjonariusza) byłoby np. użyczenie udziałowcowi samochodu na cele inne niż służbowe. Dla prawidłowej kwalifikacji tego rodzaju wydatków do kosztów podatkowych ważne jest, czy udziałowiec (akcjonariusz) jest pracownikiem spółki, czy też nim nie jest. Kosztem uzyskania przychodów spółki nie są wydatki na jednostronne świadczenia dla udziałowców (akcjonariuszy), którzy nie są pracownikami spółki. Natomiast w przypadku gdy udziałowiec (akcjonariusz) jest jej pracownikiem, wówczas spółka wydatek na jednostronne świadczenie może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, jako tzw. koszty pracownicze.
Koszty funkcjonowania rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
Funkcjonowanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej łączy się z ponoszeniem kosztów uzyskania przychodów nie tylko na wynagrodzenia z tytułu pełnionych przez ich członków funkcji, ale również innych wydatków na rzecz osób wchodzących w skład tych organów, a także kosztów ogólnych związanych z funkcjonowaniem organów spółki. Kluczem do prawidłowego kwalifikowania tego rodzaju wydatków do kosztów podatkowych jest ocena, czy dany wydatek został poniesiony na rzecz członka rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej), czy też jest to wydatek na funkcjonowanie organu spółki.
Z wydatków, jakie spółka ponosi na rzecz członków rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej), kosztem uzyskania przychodów są tylko wynagrodzenia wypłacane tym osobom z tytułu pełnionej funkcji (art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o pdop). Oprócz wynagrodzeń do wydatków ponoszonych na rzecz członka rady nadzorczej (lub komisji rewizyjnej) należy zaliczyć np.: zwrot kosztów podróży (w tym dojazdów na posiedzenia organu, konferencje branżowe, spotkania z kontrahentami), zakwaterowania, wyżywienia, szkolenia. Tego rodzaju wydatki, na mocy art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o pdop, są wyłączone z kosztów uzyskania przychodów. Dlatego spółki często rezygnują z ponoszenia innych niż wynagrodzenia wydatków na rzecz członków organu nadzorującego, rekompensując im to odpowiednim podwyższeniem wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji.
Kosztem uzyskania przychodów mogą być natomiast wydatki związane z zorganizowaniem posiedzenia rady nadzorczej, takie jak wynajęcie sali i zwyczajowy poczęstunek (kawa, herbata, ciastka) serwowany podczas posiedzeń. Tego rodzaju wydatki należy zakwalifikować do wydatków ogólnych związanych z funkcjonowaniem osoby prawnej, co przesądza o tym, że wydatki te stanowią koszty uzyskania przychodów.
Ograniczenie, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 38a ustawy o pdop, nie ma zastosowania do należności, jakie spółka wypłaca członkom rad nadzorczych (lub komisji rewizyjnych) na podstawie umów cywilnoprawnych, a które nie wynikają z członkostwa w organach nadzoru. Na przykład spółka zaliczy do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenie za wykonanie projektu modernizacji hali produkcyjnej, który - na podstawie umowy o dzieło - wykona architekt będący członkiem rady nadzorczej tej spółki.
Podstawa prawna: ustawa z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm.).
