Inwestując w firmy we wczesnych etapach rozwoju, fundusze i aniołowie biznesu przeważnie określają perspektywę wspólnego rozwoju przedsięwzięcia na 3-5 lat. Mimo długoterminowego charakteru współpracy inwestorzy są zainteresowani bieżącą kontrolą operacyjną. Jest to zrozumiałe, gdyż powierzając spółce kapitał, chcą regularnie pilnować swoich środków i mieć przekonanie, że są one wykorzystywane zgodnie z ustalonymi strategicznymi kierunkami rozwoju. Nie jest to bynajmniej jednoznaczne z nieustannym wpływaniem na bieżące działania podejmowane przez zarząd. Obie strony są od siebie zależne i muszą wypracować takie metody wspólnej pracy, żeby efektywnie realizować założenia biznesowe.
Dynamiczne podejście
Kontrolę nad spółką sprawują właściciele, którzy powołują zarząd do prowadzenia interesów spółki i ewentualnie radę nadzorczą do okresowej oceny działań zarządu. Prawne uregulowania metod kontroli, zakresu odpowiedzialności czy powoływania zarządu mają jednak zastosowanie raczej w odniesieniu do dużych i rozwiniętych firm. Ryzykowna inwestycja w startup wymaga od inwestora innego podejścia. Mimo to w Polsce do młodych spółek wciąż stosowane są standardy wielomilionowych inwestycji, gdzie szczegółowa regulacja warunków inwestycji jest konieczna.
- Brak doświadczenia powoduje, że polscy inwestorzy przywiązują zbyt dużą wagę do umów, które i tak nie uwzględniają każdej sytuacji - mówi Wojciech Dołkowski z Klubu Aniołów Biznesu PolBAN, porównując praktyki stosowane w Polsce z zagranicznymi. Jego zdaniem zbyt duży udział w negocjacjach mają kancelarie prawnicze, które produkują kolejne strony umów i dziesiątki zapisów regulujących wzajemne stosunki. Startup trudno wycenić, a tym bardziej szczegółowo prognozować jego rozwój, więc część regulacji w przyszłości straci zastosowanie. - Na Zachodzie buduje się relacje bardziej partnersko - dodaje Dołkowski.
Dawid Dusza z Cuppon.pl, projektu, w który zainwestował Xevin Investments, opowiada o relacjach z inwestorem: - Nasza współpraca jest bardzo otwarta i partnerska . Podkreśla, że cele operacyjne mają wspólne, więc obie strony są zmobilizowane, nastawione na współpracę i otwarte na pomysły. Cuppon.pl działa w dynamicznej i silnie konkurencyjnej branży zakupów grupowych, więc kontakt z inwestorem jest dość częsty. Choć metody kontroli spółki przez inwestora są uregulowane w umowie inwestycyjnej, to wola współpracy sprawia, że wystarczają nieformalne rozmowy telefoniczne i wymiana maili. - Każdy inwestor chce zabezpieczyć swoje interesy, ale ważniejsza jest gotowość do współpracy i zaufanie - komentuje Dusza.
Startupy nie lubią biurokracji
Inwestorzy dysponują kilkoma formami kontrolowania na bieżąco efektywności działań zarządu. Ich dokładny zakres zależy od posiadanego udziału, zapisów w umowie inwestycyjnej czy wielkości i formy prawnej spółki. Poza wprowadzeniem członków zarządu lub powołaniu członków rady nadzorczej inwestor może domagać się raportowania, powiązać wynagrodzenia z efektami i wprowadzać inne narzędzia motywacji i kontroli oparte na wynikach firmy. Za przykład może posłużyć uzależnienie pensji od osiągniętego zwrotu na kapitale właścicieli (ROE) czy wysokie prowizje wynikowe.
- Każdy inwestor ma swoje preferencje. Jedni zawsze kontrolują spółkę, obsadzając stanowiska w zarządzie i radzie nadzorczej, a drudzy unikają jak ognia zbędnej biurokracji - komentuje Dołkowski. Uważa on, że startupy nie lubią biurokracji, a ilość piwotów i modyfikacji strategii oraz poziom zmienności osiąganych wyników sprawiają, że nie ma uzasadnienia dla formalizowania bieżącej kontroli. Przygotowanie rozbudowanych arkuszy kalkulacyjnych, raportów i analiz zabiera kluczowym pracownikom czas, który powinni poświęcać spółce. Choć inwestor ma prawo otrzymać dostęp do tych informacji, to forma ich przekazywania może być dużo bardziej swobodna.
- Inwestor zwykle woli nie angażować się w mikromanagement - komentuje Sebastian Kwiecień z Epic Ventures. - Spotkania z zespołem zarządzającym powinny odbywać się przy okazji osiągania kamieni milowych zapisanych w umowie inwestycyjnej . Z jego doświadczenia wynika, że spotkania należy organizować maksymalnie raz w miesiącu. Wystarcza to do określania bieżących priorytetów i oceny postępów, a jednocześnie umożliwia zarządowi swobodne działanie. W międzyczasie inwestor może na bieżąco wspierać spółkę wykorzystując swoją sieć kontaktów. Nieco inne zdanie ma Dołkowski, który preferuje częste nieformalne spotkania i rozmowy minimum 3-4 razy w miesiącu. - Ważny jest częsty kontakt i dobra relacja, inwestor nie powinien być inspektorem, a doradcą - komentuje. Podkreśla rolę smart money , które inwestor ma przekazywać startupowi. Im bardziej inwestor będzie zaangażowany w bieżącą działalność, tym mocniej może wspierać spółkę. Decyzje powinien pozostawiać zarządowi, ale dzięki częstym rozmowom może zaproponować wykorzystanie swoich kontaktów czy doświadczenia, tego, co jest aktualnie najbardziej przydatne.
Kontrola operacyjna czy ocena długoterminowa?
Warunki i metody kontroli powinny zostać uzgodnione w ogólny sposób na etapie negocjacji, przed podjęciem decyzji o nawiązaniu współpracy. Podobnie jak zasady komunikacji. W praktyce, są to obszary często pomijane, gdyż rozmowy koncentrują się wokół problemów wyceny i ilości sprzedawanych udziałów. Tymczasem bardzo ścisła kontrola operacyjna może w skrajnych przypadkach ograniczać autonomię zarządu i negatywnie wpływać na rozwój spółki. - Często problemy spowodowane są przez nadmiar formalności i nieprecyzyjne zapisy - mówi Dołkowski. - Obie strony muszą się porozumieć, bo sukces możliwy jest w tym przypadku tylko dzięki grze zespołowej. Konflikt między inwestorem a zespołem startupu to katastrofa. Jednak i takie sytuacje się zdarzają. Dlatego umowa między inwestorem i firmą powinna obejmować takie regulacje opisujące rozstanie obu stron, jak prawo wykupienia udziałów.
Inwestor większościowy ma prawo odwołać zarząd, jeżeli ten nie pracuje zgodnie z jego wizją. Jednakże taka ocena powinna dotyczyć długiego terminu, a nie działań operacyjnych. Według Kwietnia warunki kontroli operacyjnej muszą brać pod uwagę trzy pola współpracy. Po pierwsze: zapisy dotyczące raportowania, pozwalające na matematyczną analizę postępów względem planu. Po drugie: sposoby zatwierdzania kamieni milowych, stanowiących formalną akceptację przez walne zgromadzenie faktu zakończenia poszczególnych etapów. W następstwie tego uruchamiane są kolejne transze płatności. Po trzecie: wprowadzenie zakazu konkurencji oraz nakaz wyłączności, co powoduje, że zarząd musi koncentrować się na konkretnym przedsięwzięciu.
Z drugiej strony, jeżeli inwestor wierzy w sukces przedsięwzięcia i ufa zespołowi startupu, to nie będzie zainteresowany bieżącym ingerowaniem w decyzje zarządu. W przeciwnym razie zakwestionowałby własną decyzję o inwestycji. - Najlepsze rozwiązanie to z kontroli inwestora przejść do nadzoru właścicielskiego - kończy Kwiecień.
Tekst pochodzi z magazynu Proseed. Proseed to praktyczne strony zakładania start-upu, prowadzenia biznesu, finansowania przedsięwzięć oraz budowania przewagi konkurencyjnej. "Proseed - build business faster!". Zasubskrybuj magazyn za darmo na proseedmag.pl .
Karol Król jest z wykształcenia finansistą, związany z branżą technologiczną. Na blogu crowdfunding.pl opisuje nowe trendy na globalnym rynku kapitałowym. W magazynie Proseed pisze o relacjach inwestorów ze startupami i finansowaniu projektów.
